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作者：网页游戏公益服 来源：http://www.banruo.net 时间：2020-10-19 12:18
掌趣科技:关于对外投资的公告
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公告日期：2016-03-08
证券代码：300315
证券简称：掌趣科技
公告编号：2016-017
北京掌趣科技股份有限公司
关于对外投资的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、投资标的：WebzenInc.
2、投资金额：20,385,429万韩元（约为人民币110,142万元）；
3、本次投资不构成关联交易，不构成重大资产重组；
4、本次投资经董事会审议通过，无需提交股东大会审议。
一、本次交易概述
1、为拓展海外公司业务，推进国际化发展战略，北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”或“掌趣科技”）拟以20,385,429万韩元（约为人民币110,142万元）受让NHNEntertainmentCorporation持有WebzenInc.的19.24%股权（以下简称“本次对外投资”）。
本次投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。
本次对外投资已经2016年3月8日召开的公司第二届董事会第五十三次会议审议通过，无需提请股东大会审议。
2、本次对外投资，公司拟向全资子公司天津泛游科技有限公司（以下简称“天津泛游”）共增资约12亿元人民币，由天津泛游在中国香港设立一家全资特殊目的公司Fungame（HK）Limited（即：泛游（香港）有限公司，以下简称“中国SPV”），并由中国SPV在中国之外的司法辖区设立一家全资特殊目的公司（以下简称“境外SPV”），并通过境外SPV最终实施交易。
3、本次投资金额20,385,429万韩元（约为人民币110,142万元），其中使用公司自有资金4亿元，其余款项由公司通过向银行借款或其他方式解决。
4、2016年3月8日召开的公司第二届董事会第五十三次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，拟变更部分募集资金项目，使用募集资金4亿元用于变更后的新投资项目“战略投资WebzenInc.”。《关于变更募集资金投资项目的议案》尚需提交股东大会审议通过；如股东大会未审议通过本次募集资金投资项目的，公司将使用自筹资金进行投入，不影响本次对外投资事项的生效和实施。
5、2016年3月8日召开的公司第二届董事会第五十三次会议审议通过了《关于为全资子公司对外投资提供担保的议案》，为保证本次交易顺利实施，经交易双方协商一致同意，在《股权转让协议》中约定，当Fungame（HK）Limited承担《股权转让协议》约定的违约金支付义务时，FingerFun(HK)Limited向NHNEntertainmentCorporation保证全部且及时支付违约金。本次担保事项已经董事会审议通过，无需提请股东大会审议。
二、本次交易标的基本情况
1、交易标的
本次交易标的为NHNEntertainmentCorporation持有的WebzenInc.19.24%的股权。公司拟收购NHNEntertainmentCorporation持有的WebzenInc.的19.24%股权。
2、Webzen基本情况
WebzenInc.于2000年4月28日创立于韩国首尔，2003年12月在
KRX-KOSDAQ上市，证券代码069080。目前有11个子公司，在欧洲，美国有分公司，网页游戏GM服，员工600余人。Webzen专注于PC和手机游戏开发和发行，主要产品有《奇迹MU》、《奇迹世界》、《第九大陆》、《三国类网页游戏》、《R2》等。此外，公司还在全球授权自己的IP，并且运营在线游戏平台的游戏webzen.com。
2、本次交易前Webzen公司股权结构
股东名称
持股数量（股）
持股比例
Byung-KwanKim
9,435,000
26.72%
NHNEntertainmentCorporation
6,795,143
19.24%
Tae-YoungKim
157,262
0.45%
Nan-HeeKim
10,400
0.03%
Treasuryshares
3,634,309
10.29%
Others
15,278,770
43.27%
合计
35,310,884
100%
3、Webzen公司财务数据
单位：韩元百万元
2015年
2015年
2014年
科目
12月31日
9月30日 12月31日
资产总额
277,661
257,331
160,347
其中：应收账款总额
未披露
32,330
12,361
负债总额
76,800
60,734
20,850
净资产
200,861
196,597
139,497
2015年
货币：韩元百万元
2015年度
2014年度
三季度
营业收入
242,222
170,149
73,472
营业利润
74,720
60,401
14,227
净利润
60,128
55,627
8,414
经营活动产生的现金流量净额
未披露
75,251
10,257
或有事项涉及金额（注释）
未披露
120
770
是否经审计
未经审计
经审阅
经审计
所使用的会计准则
韩国新会计准则（K-IFRS）
其他说明：根据Webzen经审阅的2015年第3季度财务报告，截止2015年9月30日，Webzen为另一家公司（BHGamesInc）提供担保，总金额为13.2亿韩元，2015年3季度已发确认的损失为12亿韩元，因而，剩余涉及的或有事项金额为1.2亿韩元。截止2014年12月31日，提供的担保总额为7.7亿韩元。
三、本次交易对方的基本情况
交易对方名称：NHNEntertainmentCorporation
办公地点：16,Daewangpangyo-ro645beon-gil,Bundang-gu,Seongnam-si,Gyeonggi-do,RepublicofKorea
法定代表人：Mr.Chung,Ujin
主营业务：PC和手机游戏开发和发行
四、本次交易协议主要内容
（一）协议主要内容
公司拟以20,385,429万韩元受让NHNEntertainmentCorporation所持有的标的公司普通股6,795,143股，每股交易价格30,000韩元，占标的公司完全稀释后已发行股份的19.24%。
公司与NHN拟签订的《股权收购协议》协议主要内容如下：
1、出售及购买。根据本协议条款规定，在交割时，卖方应向买方出售、转移、转让、分配和交付没有任何留置权的销售股份，并且买方应从卖方购买该等销售股份，全部销售股份的每股价格为30,000韩元，总计203,854,290,000韩元（“购买价”）。
2、交割。买卖销售股份（“交割”）应在达到或放弃第5条规定要求三个工作日之后的当天上午10：00（首尔时间）开始，在韩国首尔中区崇礼门路63号韩进海运大楼第18层Lee&Ko办公室进行，但任何情况下，不得迟于生效日期（“截止日期”）后四个月或者双方约定的份额其它日期和地点（交割发生日期，下文简称“交割日期”）。
3、在交割时进行交付。在交割时，卖方和买方应同时采取下列交割和交付措施。
买方应：使用以美元计价的购买价等价金额，通过立刻可用资金支付购买价，购买价等价金额应采用中国人民银行于交割前一个工作日发布的最新基本美元/韩元汇率，并将该款项汇至卖方指定银行账户。
卖方应：在交割日期，通过电子转账方式，将销售股份转移到买方在交割前3个工作日提供给卖方的指定证券账户；完成本协议计划交易项目所需要的其他文件。
（二）本次交易前后标的公司股权结构
本次交易前
本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
Byung-KwanKim 9,435,000
26.72%
9,435,000
26.72%
NHN
Entertainment
6,795,143
19.24%
0
0
Corporation
Tae-YoungKim 157,262
0.45%
157,262
0.45%
Nan-HeeKim
10,400
0.03%
10,400
0.03%
Treasuryshares
3，634，309
10.29%
3，634，309
10.29%
Others
15,278,770
43.27%
15,278,770
43.27%
掌趣科技
0
0%
6,795,143
19.24%
合计
35,310,884
100%
35,310,884
100%
（三）定价依据
本次WebzenInc.19.24%股权的交易价格为20,385,429万韩元（约为人民币110,142万元）。交易价格由交易双方以Webzen股票市场价格，综合考虑其行业地位、商业模式、发展前景等多种因素，并充分协商后确定。
五、本次投资的目的及对公司的影响
（一）本次投资的目的
1、本次对外投资是公司推进国际化布局的重要战略部署
公司作为国内游戏行业的领先企业之一，在不断扩充国内游戏市场占有率的同时，将海外国际化发展战略作为公司既定的战略发展目标。中日韩作为亚洲游戏市场的三大主要市场，日本和韩国市场成为公司国际化重点布局的目标市场。
根据韩国文化体育观光部与韩国文化产业振兴院发布的《2015韩国游戏产业白皮书》预测，2015年韩国游戏产业规模将达到10兆5788亿韩元（约为559亿人民币），同比增长6.1%。
2、本次对外投资是公司深化全球顶级IP资源的战略部署，是公司泛娱乐布局的重要一环。
Webzen公司为韩国上市游戏公司，其历史上拥有多款精品游戏，主要产品有《奇迹MU》、《奇迹世界》、《第九大陆》、《三国类网页游戏》、《R2》等。通过本次战略投资Webzen，公司将深化全球顶级IP资源的战略部署，是公司泛娱乐布局的重要一环。
3、本次对外投资将促进公司海外业务合作，加快游戏主业发展
此前，公司控股子公司北京天马时空网络技术有限公司基于Webzen公司授权游戏IP（“奇迹-MU”）开发推出了《全民奇迹》移动网络游戏，在中国和海外都获得了巨大成功，目前该产品全球流水已经超过40亿。《全民奇迹》是目前在海外最成功的端游改手游的产品之一，让“奇迹-MU”成为一个全球性的IP，也是少数扎根中国进而在全球各地都取得成功的端游IP。
通过本次投资，公司与Webzen在资本层面上建立联系，促进双方在业务层面更加深入展开合作，为公司及Webzen双方创造更大共同利益回报，加快公司游戏主业的发展。
4、交易机会的把握
随着全球游戏领域，特别是移动游戏领域的迅速增长，公司抓住机会，与知名韩国游戏公司的股东达成交易协议，进而完成战略投资Webzen公司，将有利于公司主营业务的发展和国际化战略的实施。本次交易的交易对方、Webzen股东NHNEntertainmentCorporation，寻求出售其所持有的Webzen公司股权，掌趣科技抓住交易机会，与NHN经过多轮谈判，最终达成交易协议。
（二）本次对外投资的风险
1、标的资产的估值风险
Webzen公司为互联网游戏公司，本次投资作价估值，相比Webzen股票2016年3月7日收盘价溢价34.2%。
本次对外投资是出于公司发展战略考量的战略性投资，作价考虑了标的公司的行业地位、发展前景等多种因素，并经交易双方充分协商后确定。但标的资产未来经营仍然受多方面因素的影响，可能出现资产价值与实际情况不符的情形。
2、标的资产运营风险
Webzen公司主要从事游戏产品的开发和运营，若Webzen公司无法持续开发出受玩家欢迎的游戏产品，或无法成功运营已有的IP资源，则Webzen公司的运营业绩将受到影响。
六、 本次交易审议程序
经公司第二届董事会第五十三次会议审议，公司董事会同意本次对外投资事项，董事会的决策程序符合相关法规的规定，本次交易定价合理公允，不存在损害公司或公司股东利益的情况。
七、 备查文件
1、公司第二届董事会第五十三次会议决议
2、《股权转让协议》
北京掌趣科技股份有限公司
董事会
2016年3月8日
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