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作者：网页游戏公益服 来源：http://www.banruo.net 时间：2020-10-10 04:54
[收购]奥特佳：奥特佳投资（香港）有限公司拟收购Air International Thermal （Luxembourg） S.à r.l.、AITS US Inc.和Air Internati.
时间：2015年12月23日 04:01:14 中财网
奥特佳投资（香港）有限公司
拟收购Air International Thermal (Luxembourg) S.à r.l.、AITS US Inc.和Air
International Thermal (Belgium)及下属各子公司
股东全部权益价值评估报告
银信评报字[2015]沪第0592号
银信资产评估有限公司
2015年9月10日
目 录
评估师声明 .................................................................................................................................. 2
摘 要 ............................................................................................................................................ 3
正 文 ............................................................................................................................................ 7
一、委托方、被评估企业概况 ................................................................................................. 7
二、评估目的 ............................................................................................................................. 15
三、评估对象和评估范围 ....................................................................................................... 16
四、价值类型及其定义 ............................................................................................................ 16
五、评估基准日 ......................................................................................................................... 20
六、评估依据 ............................................................................................................................. 21
七、评估方法 ............................................................................................................................. 23
八、评估程序实施过程和情况 ............................................................................................... 24
九、评估假设 ............................................................................................................................. 28
十、评估结论 ............................................................................................................................. 30
十一、特别事项说明 ................................................................................................................ 30
十二、评估报告使用限制说明 ............................................................................................... 33
十三、评估报告提出日期 ....................................................................................................... 34
附 件 .......................................................................................................................................... 36
评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独
立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是
客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单经会计师审计后，由委托方、被评估企业申
报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委
托方和相关当事方的责任。
三、我们在评估对象中没有现存或者预期的利益，与相关当事方没有现存或者预
期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评
估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产
的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方
及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的
限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说
明及其对评估结论的影响。
六、我们执行资产评估业务的目的是对评估对象在评估基准日的价值进行分析、
估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对
评估对象可实现价格的保证。
奥特佳投资（香港）有限公司
拟收购Air International Thermal (Luxembourg) S.à r.l.、AITS US Inc.和Air International
Thermal (Belgium)及下属各子公司股东全部权益价值
评估报告
银信评报字[2015]沪第0592号
摘 要
一、项目名称：奥特佳投资（香港）有限公司拟收购Air International Thermal
(Luxembourg) S.à r.l.、AITS US Inc.和Air International Thermal (Belgium)及下属各子公司股东
全部权益价值评估项目
二、委托方：奥特佳新能源科技股份有限公司
三、被评估企业：Air International Thermal (Luxembourg) S.à r.l.、AITS US Inc.和Air
International Thermal (Belgium) 及下属各子公司。
四、其他评估报告使用者：中国证券监督管理委员会、被评估企业股东、法定注
册登记的工商行政管理部门以及法律法规规定的其他评估报告使用者。
五、评估目的：奥特佳投资（香港）有限公司拟收购股权之事宜，需对所涉及的
Air International Thermal (Luxembourg) S.à r.l.、AITS US Inc.和Air International Thermal (Belgium)
及下属各子公司股东全部权益价值进行评估，并提供价值参考依据。
六、经济行为：奥特佳投资（香港）有限公司拟收购股权。
七、评估对象：被评估企业截至评估基准日的股东全部权益价值。
八、评估范围：被评估企业截至评估基准日所拥有的全部资产和负债。
九、价值类型：市场价值
十、评估基准日：2015年4月30日
十一、评估方法：收益法、市场法
十二、评估结论：于评估基准日，委估的备考合并报表口径归属于母公司股东全
部权益价值的评估值为33,000.00万元（大写：人民币叁亿叁仟万元整），较审计后备
考合并报表口径账面归属于母公司所有者权益增值49,841.07万元。
十三、评估结论使用有效期：
本评估结论仅对奥特佳投资（香港）有限公司拟收购股权之经济行为有效，并仅
在评估报告载明的评估基准日成立。资产评估结论使用有效期自评估基准日起一年内
（即2015年4月30日至2016年4月29日）有效。当评估基准日后的委估资产状况
和外部市场出现重大变化，致使原评估结论失效时，评估报告使用者应重新委托评估。
十四、特别事项说明：
1、空调国际（上海）有限公司部分房屋建筑物尚未取得《房地产权证》。尚未
办理房屋所有权证的房屋建筑物，其面积资料由被评估企业提供，经评估人员核实后
确认。
2、评估基准日，被评估单位关联担保、抵押、质押、未决诉讼情况如下：
（1）Air International Thermal Systems (Thailand) Limited将下列地块/机械设备抵押给
KBANK，从而为其获得的信贷提供担保：位于Pluakdaeng郡Tasit次郡的土地的所有权
证（编号17030）和83 (八十三) 台机械设备。
截止评估基准日借款情况如下：
货币单位：人民币元
银行名称
借款余额
年利率
抵押情况
Kbank
4,521,600.00
5.380%
土地房产、机械设备抵押
（2）根据贷款协议，汇丰银行美国分行向Air International (US) Inc.提供总数为
17,000,000美元的财产抵押循环贷款 （revolving loan)，截止评估基准日已发放
5,618,080.30美元（折合人民币34,347,257.53元）。Air International Thermal (US) Subsidiary Inc.
和AITS US Inc.是此贷款协议下Air International (US) Inc.的担保人。Air International (US) Inc.、
Air International Thermal (US) Subsidiary Inc.和AITS US Inc.分别以现有及将来的所有资产作
为抵押。
截止评估基准日借款情况如下：
货币单位：人民币元
银行名称
借款余额
年利率
汇丰银行
15,284,250.00
2.7215%
汇丰银行
6,113,700.00
2.6813%
汇丰银行
12,949,307.53
4.2500%
合计
34,347,257.53
（3）空调国际（上海）有限公司截止评估基准日借款、抵押担保情况如下：
货币单位：人民币千元
银行名称
期末数
借款到期日
年利率
借款类型
抵押/担保
中国银行
5,500.00
2015/7/28
7.200%
质押保证
KASIKORNBANK PUBLIC COMPANY LIMITED
BANGKOK开具的信用证质押担保100万美元
民生银行
11,250.00
2015/9/29
6.600%
质押保证
KASIKORNBANK PUBLIC COMPANY LIMITED
BANGKOK开具的信用证号为SB14000085质押担
保200万美元
汇丰银行
5,000.00
2015/5/25
5.885%
抵押及担保
春光路108号的土地及其房产抵押；Air
International (US) Inc提供公司担保
汇丰银行
6,000.00
2015/10/24
5.885%
抵押及担保
春光路109号的土地及其房产抵押；Air
International (US) Inc提供公司担保
合计
27,750.00
根据AISH与汇丰银行（中国）有限公司上海分行签署的《授信函》，AISH将位
于闵行区春光路108号的土地和房屋抵押，以获得3,000万美元的授信额度，授信期
间为2015年3月2日至2020年3月16日。
（4）根据澳洲律师于2015年8月12日通过私人财产担保登记系统的查询，AIGL
International Pty Limited、Air International Thermal (Australia) Pty Limited及Air International Thermal
(China) Pty Limited现在及未来拥有的所有资产均处于抵押状态，抵押权人为AITS L.P.。
根据交易双方在《股权购买协议》中的约定，其中以AITS L.P.为抵押权人的上述抵押
会在本次交易交割时或之前予以解除。
此外，上述查询显示Air International Thermal (Australia) Pty Limited现在及未来拥有的
所有资产还抵押给了Ford Motor Company of Austrlia Limited。但根据被评估企业管理层确
认，上述就现在及未来所有资产的抵押事项并不存在，目前Air International Thermal
(Australia) Pty Limited正在与Ford Motor Company of Austrlia Limited就上述担保登记的正式
解除进行沟通办理。
（5）2013年，第三方以产品质量缺陷致使他人财产受损为由向AIUS及其客户提
起诉讼，AIUS根据其聘请的律师对此案的预计赔付的可能性进行预提，于2015年4
月30日、2014年12月31日及2013年12月31日，预提赔偿款折合金额分别为人民
币290,978.72元、人民币292,805.93元及人民币290,926.37元。2014年，第三方在另一
起相关诉讼中就同一案由向AIUS提起诉讼，AIUS根据赔付的可能性进行预提，于2015
年4月30日及2014年12月31日，预提赔偿款折合金额分别为人民币1,325,909.67及
人民币1,334,235.77元。于2014年底前述两案已合并为一案。截至评估基准日，诉讼
尚未结案。另外，前述诉讼所涉及的赔偿金额将由AIUS所购产品责任险覆盖，AIUS
不负担任何赔偿费用，故将该或有资产确认并列示于其他应收款科目下。
（6）AIUS与其供应商就原材料的采购价格发生争议，AIUS于2014年提起诉讼，
于2014年年底，AIUS根据赔付的可能性预提，折合金额为人民币2,409,439.85元。根
据2015年7年28日签署的和解协议，针对2014年采购的原材料，AIUS应支付其供应
商折合为人民币2,083,895.08元的原材料价格调整款，截止评估基准日，管理层据此
将上述金额转出至应付账款，其余预提余额予以冲回。
（7）AAPICO Plastics PLC作为原告因承揽合同违约事由起诉Air International Thermal
Systems (Thailand) Limited，主张Air International Thermal Systems (Thailand) Limited违反承揽
合同，请求赔偿的金额共计3150万泰铢外加年利率为7.5%的利息，利息部分的计算
止于支付完成之日。2015年3月2日，初审法院已驳回该案件，但原告于2015年4
月17日提出上诉，Air International Thermal Systems (Thailand) Limited已于2015年5月20
日提交答辩状，该上诉目前处于上诉法院审议阶段。
除上述事项外，评估基准日被评估单位无其他担保、抵押、质押、或有负债、或
有资产等事项。
3、在评估报告中收益法评估结论的成立完全依据被评估企业提供的对未来经营
情况的预测（经过我们的复核，我们判断预测是可信的），我们不能保证将来其完全
可以按预测计划实现。如果发生实际运行情况与预测结果不重合，则必然会影响本评
估报告中的评估结果。提请报告使用者充分关注该事项包含的风险。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估
结论，应当阅读资产评估报告正文，同时提请评估报告使用者关注评估报告中的评估
假设、限制使用条件以及特别事项说明。
奥特佳投资（香港）有限公司
拟收购Air International Thermal (Luxembourg) S.à r.l.、AITS US Inc.和Air International
Thermal (Belgium)及下属各子公司股东全部权益价值
评估报告
银信评报字[2015]沪第0592号
正 文
奥特佳新能源科技股份有限公司：
银信资产评估有限公司接受贵方委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，采
用收益法、市场法两种评估方法，按照必要的评估程序，对奥特佳投资（香港）有限
公司拟收购股权之事宜所涉及的Air International Thermal (Luxembourg) S.à r.l.、AITS US Inc.
和Air International Thermal (Belgium)的股东全部权益价值在2015年4月30日的市场价值
进行了评估。
现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估企业概况
（一）委托方和其他评估报告使用者：
1、委托方概况
委托方名称：奥特佳新能源科技股份有限公司
中华人民共和国组织机构代码：73709992-2
企业法人营业执照注册号：320000400002769
注册住所：江苏省南通高新技术产业开发区文昌路666 号
法定代表人：王进飞
注册资本：107297.3059万元整
公司类型：股份有限公司（上市）
经营范围：新能源技术开发；开发推广替代氟利昂应用技术；制造、销售无氟环
保制冷产品及相关咨询服务；制造和销售汽车零部件；服装及服装辅料、梭织面料、
针织面料的生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司
经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
经营期限：2002年06月13日至******
2、委托方以外的其他评估报告使用者：中国证券监督管理委员会、被评估企业
股东、法定注册登记的工商行政管理部门以及法律法规规定的其他评估报告使用者。
3、委托方与股权收购方关系：奥特佳新能源科技股份有限公司间接全资持股奥
特佳投资（香港）有限公司。
（二）被评估单位
1、被评估单位概况
被评估单位包括Air International Thermal (Luxembourg) S.à r.l.、AITS US Inc.和Air
International Thermal (Belgium)及下属各子公司（以下简称“空调国际集团”），组织架构图
参见“附件1-组织架构图”。
1）AITS US Inc.
注册地址：2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, New Castle County , Delaware
19808, U.S.A
注册地：美国特拉华州
注册股本：3,000股普通股，每股面值0.01美元
已发行股本：400股普通股
股东：AITS L.P. (100%)
AITS US Inc.成立于2010年6月25日，成立之初向AITS L.P.发行了100股普通股，
其后又于2010年8月26日，后续向AITS L.P.增发了300股普通股。
2）Air International Thermal (Luxembourg) S.à r.l.
注册地址：25A, Boulevard Royal,L-2449, Luxembourg
注册地：卢森堡
已发行股本：40,496 股（1,012,400欧元），每股面值25欧元
股东：AITS L.P. (100%)
Air International Thermal (Luxembourg) S.à r.l.成立于2004年10月20日，初始股东为
Air International Thermal Holdings L.P.，已发行股本为1,012,400欧元。2010年9月3日，AITS
L.P.从Air International Thermal Holdings L.P.受让Air International Thermal (Luxembourg) S.à r.l.的
全部股权，成为其唯一股东。
3）Air International Thermal (Belgium)
注册地址：Louizalaan 331-333, 1050 Brussels, Belgium
注册地：比利时
已发行股本：43,154股普通股（26,727,952欧元）
股东： Air International Thermal（Luxembourg）S.à r.l.（约占99.31%）
AITS L.P. （约占0.69%）
Air International Thermal (Belgium)成立于2002年6月26日，原名为Florenne SA，股本
为62,000欧元，共100股，其中Executive Associates NV持有99股，Michel Ramioul先生
持有1股。
2002年9月3日，Michel Ramioul先生将其持有的1股股份转让给Stichting Avenue
Louise。
2004年7月7日，Executive Associates NV将其持有的99股股权转让给UP International
SA，而后又于2004年8月6日重新从UP International SA买回该股权。
2004年10月20日，Stichting Avenue Louise也将其持有的1股股权转让给Executive
Associates NV。
2004年10月20日，Executive Associates NV将其持有的100股股权转让给Stapleco
Luxembourg S.à r.l.。随后，Stapleco Luxembourg S.à r.l.更改公司名称为Air International Thermal
(Luxembourg) S.à r.l.。
2005年1月10日，Air International Thermal (Belgium)的股本增加26,509,960欧元至
26,571,960欧元，股数增加42,758股至42,858股，其中27,758股由Air International Thermal
(Luxembourg) S.à r.l.认购，15,000股由Canosac Ltd.认购。
2006年10月27日，Air International Thermal (Belgium)的股本进一步增加 155,992欧
元至26,727,952欧元，股数增加296股至43,154股，其中216股由Kenneth R. Dabrowski
先生认购，53股由Stephen Falconer先生认购，27股由Rejie Samuel先生认购。
2010年8月30日，Canosac Ltd..将其持有的15,000股股权转让给Air International
Thermal (Luxembourg) S.à r.l.。
2010年12月31日，Stephen Falconer先生和Rejie Samuel先生将其各自拥有的53
股和27股股份分别转让给AITS L.P.。
2011年6月30日，Kenneth R. Dabrowski先生将其持有的216股股份转让给AITS L.P.。
截至目前，Air International Thermal (Luxembourg) S.à r.l.持有Air International Thermal
(Belgium) 42,858股股份，AITS L.P.持有其296股股份。
2、被评估单位子公司情况
截至评估基准日，被评估单位全资子公司14家，不纳入备考合并范围的长期股
权投资2家。
1）Air International Thermal (US) Subsidiary Inc.
注册地址： 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, New Castle County , Delaware
19808 , U.S.A
注册地：美国特拉华州
注册股本：2,000股普通股，每股面值0.001美元
1,000 股优先股, 每股面值0.001美元
已发行股本：1,000 股普通股
股东：AITS US Inc. (100%)
2） Air International (US) Inc.
注册地址：2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington，New Castle County, Delaware
19808, U.S.A
注册地：美国特拉华州
注册股本：3,000 股普通股, 每股面值0.01美元
已发行股本：100 股普通股
股东： Air International Thermal (US) Subsidiary Inc. (100%)
3）Air International Thermal Systems (DE) GmbH
注册地址：De-Saint-Exupéry-Stra.e 8, Condor Platz, 60549 Frankfurt am Main
注册地：德国法兰克福
股本：25,000股普通股（实缴25,000欧元）
股东： Air International Thermal (Luxembourg) S.à r.l. (100%)
4）Air Systems, S. de R.L. de C.V.
注册地址：Fernando Montes de Oca 126, Col. Condesa, Del. Cuauhtemoc, ZC 06140, in
Mexico City, Federal District
注册地：墨西哥墨西哥城
公司资本：3,000墨西哥比索
股东： Air International Thermal (Luxembourg) S.à r.l. (99.97%)
AITS Australia Pty Limited. (0.03%)
5）Air International Thermal (Australia) Pty Limited
注册地址：50-80 Turner Street, Port Melbourne, VIC 3207, Australia
注册地：澳大利亚
股本：22,000,001股普通股, 每股面值 1澳大利亚元 (总股本：22,000,001澳大利
亚元)；10,600,000股表决权累积可赎回优先股，每股面值 1澳大利亚元 (总股本：
10,600,000澳大利亚元)
股东：Air International Thermal (Belgium) (100%)
6）Air International Thermal (China) Pty Limited
注册地址：50-80 Turner Street, Port Melbourne, VIC 3207, Australia
注册地：澳大利亚
股本：29,000,001股普通股, 每股面值 1澳大利亚元（总股本：29,000,001澳大利
亚元）
股东：Air International Thermal (Belgium) (100%)
7） AITS Australia Pty Limited
注册地址：Air International Thermal Systems, 50-80 Turner Street, Port Melbourne VIC 3207,
Australia
注册地：澳大利亚
股本：1股普通股, 每股面值 1澳大利亚元（总股本：1澳大利亚元）
股东： Air International Thermal (Belgium) (100%)
8）AIGL International Pty Limited
注册地址：50-80 Turner Street, Port Melbourne, Victoria 3207, Australia
注册地：澳大利亚
股本：2股普通股, 每股面值 1澳大利亚元（总股本：2澳大利亚元）
股东： Air International Thermal (China) Pty Limited (100%)
9）三国类网页游戏 Holdings Limited
注册地址：c/o Cimglobal Business, 33 Edith Cavell Street, Port Louis, Mauritius
注册地：毛里求斯
已发行股本：11,000,001股普通股，每股面值 1澳大利亚元（总股本：11,000,001
澳大利亚元）
股东：Air International Thermal (China) Pty Limited (100%)
10）海南艾尔英特空调有限公司
注册地址：海口高新区海马（二期）工业园M-25
注册地：中国海南
注册资本：人民币16,000,000元
实收资本：人民币16,000,000元
股东：空调国际（上海）有限公司（100%）
11）沈阳艾尔英特空调有限公司
注册地址：沈阳市沈北新区辉山经济开发区人和街87-2甲号
注册地：中国沈阳
注册资本：人民币10,000,000元
实收资本：人民币10,000,000元
股东： 空调国际（上海）有限公司 (100%)
12）空调国际（上海）有限公司
注册地址：中国上海市莘庄工业区春光路108号
注册地：中国上海
注册资本：10,720,000美元
实收资本：10,720,000美元
股东： 三国类网页游戏 Holdings Limited (100%)
13）南方英特空调有限公司
注册地址：重庆市渝北区双凤桥街道高堡湖路1号1-4幢
注册地：中国重庆
注册资本：人民币50,000,000元
实收资本：人民币50,000,000元
股东： AIGL International Pty Limited (50%)
中国长安汽车集团股份有限公司 (50%)
14）Air International Thermal Systems (Thailand) Limited
注册地址：总部：500/46 Moo 3, Hemaraj Eastern Seaboard Industrial Estate, Tasit
Sub-district, Pluakdaeng District, Rayong Province, Thailand；分支机构：500/75-76 Moo 3, Hemaraj
Eastern Seaboard Industrial Estate, Tasit Sub-district, Pluakdaeng District, Rayong Province,
Thailand
注册地：泰国
注册资本：402,000,000泰铢，每股面值100泰铢，4,020,000股
股东： Air International Thermal (China) Pty Limited – 4,019,998股 （99.99996%）
Air International Thermal (Australia) Pty Limited – 1股 （0.00002%）
AITS Australia Pty Limited – 1股 （0.00002%）
15）艾泰斯热系统研发（上海）有限公司
注册地址：上海市徐汇区天等路259弄28号106室
注册地：中国上海
注册资本：2,286,000.00美元
实收资本：2,286,000.00美元
股东： Air International Thermal (Australia) Pty Limited (100%)
16）Air International TTR Thermal Systems Limited
注册地址：235/ 245, Village Hinjewadi, Taluka Mulshi, Pune, Maharashtra, India, 411027
注册地：印度
注册股本：10,050,000 股，每股面值10 卢比，共100,500,000 卢比
已发行股本：10,050,000 股，每股面值10 卢比，共100,500,000 卢比
股东： Air International Thermal (China) Pty Limited (50%)
Tata Toyo Radiator Ltd(49.995%)
Saket Shriniwas Jade先生(0.001%)
Niteen Shrikant Naik先生(0.001%)
Buddhiraj Vijayrao Deshmukh先生(0.001%)
Anantha Ramakrishnan先生(0.001%)
Swapna Naphade先生(0.001%)
（三）被评估企业历史财务资料
本次被评估单位包括Air International Thermal (Luxembourg) S.à r.l.、AITS US Inc.和Air
International Thermal (Belgium)及下属各子公司。
AITS L.P.持有的AITS US Inc.(以下简称“US NewCo”)及Air International Thermal
(Luxembourg) S.à r.l.(以下简称“LuxCo”)的100%的股权，以及AITS L.P.和LuxCo共同持有的
Air International Thermal (Belgium)(以下简称“BelCo”)的100%的股权。AITS L.P.除对下属子公
司的投资外，未开展其他具体经营业务。
本次安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告为US NewCo、LuxCo、
BelCo的备考合并报表。
被评估单位近两年及评估基准日资产负债（备考合并报表口径）情况见下表：
货币单位：人民币元
项目/报表日
2015年4月30日
2014年12月31日
2013年12月31日
总资产
814,809,704.68
776,292,670.92
731,014,452.44
负债
983,220,401.65
984,644,620.40
1,020,307,415.50
净资产
-168,410,696.97
-208,351,949.48
-289,292,963.06
被评估单位近两年及评估基准日当期经营（备考合并报表口径）状况见下表：
货币单位：人民币元
项目/报表年度
2015年1-4月
2014年度
2013年度
营业收入
537,455,319.37
1,501,690,884.97
1,485,119,676.04
减：营业成本
452,927,597.85
1,263,589,553.98
1,286,453,846.78
营业税金及附加
17,535.27
221,145.93
276,653.39
销售费用
5,978,580.07
20,625,492.43
38,298,674.31
管理费用
61,743,444.92
182,188,453.01
219,176,882.23
财务费用
7,893,421.29
25,825,543.45
32,152,430.04
资产减值损失
66,660.82
-1,175,320.57
21,626,626.23
公允价值变动(收益)/损失
-96,022.57
297,516.32
加：投资收益
12,487,342.54
27,335,607.22
13,147,070.41
其中：对联营企业的投资收益
12,487,342.54
27,335,607.22
13,147,070.41
营业利润/(亏损)
21,411,444.26
37,454,107.64
-99,718,366.53
加：营业外收入
532,381.44
126,642.43
4,983,674.65
减：营业外支出
2,963,199.47
1,247,304.68
8,446,649.15
利润/(亏损)总额
18,980,626.23
36,333,445.39
-103,181,341.03
减：所得税费用
2,499,689.79
3,972,684.14
-10,370,553.92
净利润/(亏损)
16,480,936.44
32,360,761.25
-92,810,787.11
上表中财务数据均摘自被评估单位经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审
计的会计报表，审计报告文号为“安永华明(2015)专字第61208063_B01号”，审计意见为
无保留意见。
（四）被评估企业的经营管理状况概述
空调国际集团是为乘用车和重型卡车整车制造商提供热能管理部件、模块和系统
的全球一级供应商，其主要产品包括：暖通空调系统（“HVAC”）、动力总成冷却系统
（“PTC”） 、变速箱油冷却（“TOC”）和电动车热能管理系统。
空调国际集团内共有19家公司，全资公司17家，不纳入备考合并报表范围的长
期股权投资2家。空调国际集团内企业可分为运营实体和非运营实体，17家全资公司
具体情况见下表：
序
号
简称
是否运
营实体
企业名称
归属于备考合
并范围的股权
比例
1
AISH
是
空调国际（上海）有限公司
100%
2
AIHN
是
海南艾尔英特空调有限公司
100%
3
AISY
是
沈阳艾尔英特空调有限公司
100%
4
AITH
是
Air International Thermal Systems (Thailand) Limited
100%
5
AusCo1
是
Air International Thermal (Australia) Pty Limited
100%
6
AIUS
是
Air International (US) Inc
100%
7
CTC
是
艾泰斯热系统研发（上海）有限公司
100%
8
US NewCo
否
AITS US Inc
100%
9
LuxCo
否
Air International Thermal (Luxembourg) S.à r.l.
100%
10
BelCo
否
Air International Thermal (Belgium)
100%
11
US SubCo
否
Air International Thermal (US) Subsidiary Inc
100%
12
AIGMBH
是
Air International Thermal Systems (DE) GmbH
100%
13
Mexco
否
AIR SYSTEMS, S. DE R.L. DE C.V.
100%
14
AusCo2
否
Air International Thermal (China) Pty Limited
100%
15
AusCo3
否
AITS Australia Pty Limited
100%
16
AIGL
否
AIGL International Pty Limited
100%
17
三国类网页游戏
否
三国类网页游戏 Holdings Limited
100%
不纳入备考合并报表范围的长期股权投资2家，空调国际集团持股比例均为50%，
具体如下：
序号
简称
是否运营实体
企业名称
持股比例
1
SAI
是
南方英特空调有限公司
50%
2
AITTR
是
Air International TTR Thermal Systems Limited
50%
空调国际集团下属有3个全资运营子公司，分别是位于中国的AISH Console（包
括AISH 、AIHN、AISY）、位于泰国的Air International Thermal Systems (Thailand) Limited（AITH）
和位于美国的Air International (US) Inc.（AIUS）。
2013年底，AusCo1的生产业务已由AITH进行，AusCo1仅保留销售业务，且销售
业务计划于2016年结束。
AISH的子公司AISY已经关停，目前正在办理法定注销手续。
CTC为空调国际集团下属子公司提供技术开发支持服务，并按照成本收取一定的
技术开发费，并未形成任何利润。
空调国际集团与中国南方工业汽车股份有限公司（后更名为“中国长安汽车集团
股份有限公司”）于2000年合资成立了南方英特空调有限公司（SAI），双方各持股50%。
空调国际集团与Tata Toyo Radiator Ltd于2014年合资成立了Air International TTR
Thermal Systems Limited（AITTR），空调国际集团持股50%。
Air International Thermal Systems (DE) GmbH（AIGMBH）是空调国际集团为开拓欧洲市
场成立，目前只有费用，无销售。
除上述公司外，其余均为非营运实体的壳公司，无实际业务。
二、评估目的
本次评估目的是奥特佳新能源科技股份有限公司间接全资持股的奥特佳投资（香
港）有限公司拟收购Air International Thermal (Luxembourg) S.à r.l.、AITS US Inc.和Air
International Thermal (Belgium)及下属各子公司（简称：空调国际集团），为此需对所涉
及的空调国际集团的股东全部权益价值进行评估，并提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
本次资产评估的对象是被评估单位截至评估基准日所拥有的股东全部权益价值。
评估范围是被评估单位截至评估基准日所拥有的全部资产和负债。
具体为（备考合并报表口径）：
货币单位：人民币元
科目
2015年4月30日
货币资金
70,168,796.21
应收票据
27,973,564.53
应收账款
268,178,251.49
预付款项
3,526,924.83
其他应收款
35,105,188.44
存货
93,258,093.85
其他流动资产
6,860,728.86
长期股权投资
107,172,741.61
固定资产
119,188,959.45
在建工程
25,205,829.57
无形资产
29,555,211.99
开发支出
19,075,187.65
长期待摊费用
2,339,904.49
递延所得税资产
7,200,321.71
资产总计
814,809,704.68
短期借款
62,105,122.84
交易性金融负债
201,493.75
应付票据
50,932,984.79
应付账款
284,079,326.11
应付职工薪酬
10,883,799.70
应交税费
4,228,548.10
应付利息
445,022.52
其他应付款
31,650,464.81
预计负债
9,383,241.81
一年内到期的非流动负债
506,849,594.93
其他流动负债
12,244,831.52
长期借款
1,258,512.00
长期应付职工薪酬
1,623,505.45
递延所得税负债
7,333,953.32
负债合计
983,220,401.65
股东权益合计
-168,410,696.97
上述资产、负债已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计并出具了
“安永华明(2015)专字第61208063_B01号”《审计报告》。
（一）主要房地产情况如下：
公司
房地产名称及地址
建筑面积
土地面积
产权证状况
备注
（平方米）
（平方米）
公司
房地产名称及地址
建筑面积
土地面积
产权证状况
备注
（平方米）
（平方米）
海南艾尔英
特空调有限
公司
海口市海马一横路7号办公楼
1,279.33
海房字第HK228761号
海口市海马一横路7号变电所及变电站
139.94
海房字第HK228762号
海口市海马一横路7号一期厂房
3,744.00
海房字第HK228760号
海口市货运大道北侧
18,460.20
海口市国用（2006）第005422号
空调国际（上
海）有限公司
108号全幢（幢号9）
9,016.74
22,441.00
沪房地闵字（2015）第016454
号，2号厂房尚未取得房产证。
抵押
2号厂房（春光路108号）
3,924.00
Air International
Thermal
Systems
(Thailand)
Limited
500/46 Moo 3, Tasit Sub-district,
Pluakdaeng District, Rayong
Province
5,660.00
11,482.00
土地权证号：17030
抵押
（二）评估基准日，被评估单位关联担保、抵押、质押、未决诉讼情况如下：
（1）Air International Thermal Systems (Thailand) Limited将下列地块/机械设备抵押给
KBANK，从而为其获得的信贷提供担保：位于Pluakdaeng郡Tasit次郡的土地的所有权
证（编号17030）和83 (八十三) 台机械设备。
截止评估基准日借款情况如下：
货币单位：人民币元
银行名称
借款余额
年利率
抵押情况
Kbank
4,521,600.00
5.380%
土地房产、机械设备抵押
（2）根据贷款协议，汇丰银行美国分行向Air International (US) Inc.提供总数为
17,000,000美元的财产抵押循环贷款 （revolving loan)，截止评估基准日已发放
5,618,080.30美元（折合人民币34,347,257.53元）。Air International Thermal (US) Subsidiary Inc.
和AITS US Inc.是此贷款协议下Air International (US) Inc.的担保人。Air International (US) Inc.、
Air International Thermal (US) Subsidiary Inc.和AITS US Inc.分别以现有及将来的所有资产作
为抵押。
截止评估基准日借款情况如下：
货币单位：人民币元
银行名称
借款余额
年利率
汇丰银行
15,284,250.00
2.7215%
汇丰银行
6,113,700.00
2.6813%
汇丰银行
12,949,307.53
4.2500%
合计
34,347,257.53
（3）空调国际（上海）有限公司截止评估基准日借款、抵押担保情况如下：
货币单位：人民币千元
银行名称
期末数
借款到期日
年利率
借款类型
抵押/担保
中国银行
5,500.00
2015/7/28
7.200%
质押保证
KASIKORNBANK PUBLIC COMPANY LIMITED
BANGKOK开具的信用证质押担保100万美元
民生银行
11,250.00
2015/9/29
6.600%
质押保证
KASIKORNBANK PUBLIC COMPANY LIMITED
BANGKOK开具的信用证号为SB14000085质押担
保200万美元
汇丰银行
5,000.00
2015/5/25
5.885%
抵押及担保
春光路108号的土地及其房产抵押；Air
International (US) Inc提供公司担保
汇丰银行
6,000.00
2015/10/24
5.885%
抵押及担保
春光路109号的土地及其房产抵押；Air
International (US) Inc提供公司担保
合计
27,750.00
根据AISH与汇丰银行（中国）有限公司上海分行签署的《授信函》，AISH将位
于闵行区春光路108号的土地和房屋抵押，以获得3,000万美元的授信额度，授信期
间为2015年3月2日至2020年3月16日。
（4）根据澳洲律师于2015年8月12日通过私人财产担保登记系统的查询，AIGL
International Pty Limited、Air International Thermal (Australia) Pty Limited及Air International Thermal
(China) Pty Limited现在及未来拥有的所有资产均处于抵押状态，抵押权人为AITS L.P.。
根据交易双方在《股权购买协议》中的约定，其中以AITS L.P.为抵押权人的上述抵押
会在本次交易交割时或之前予以解除。
此外，上述查询显示Air International Thermal (Australia) Pty Limited现在及未来拥有的
所有资产还抵押给了Ford Motor Company of Austrlia Limited。但根据被评估企业管理层确
认，上述就现在及未来所有资产的抵押事项并不存在，目前Air International Thermal
(Australia) Pty Limited正在与Ford Motor Company of Austrlia Limited就上述担保登记的正式
解除进行沟通办理。
（5）2013年，第三方以产品质量缺陷致使他人财产受损为由向AIUS及其客户提
起诉讼，AIUS根据其聘请的律师对此案的预计赔付的可能性进行预提，于2015年4
月30日、2014年12月31日及2013年12月31日，预提赔偿款折合金额分别为人民
币290,978.72元、人民币292,805.93元及人民币290,926.37元。2014年，第三方在另一
起相关诉讼中就同一案由向AIUS提起诉讼，AIUS根据赔付的可能性进行预提，于2015
年4月30日及2014年12月31日，预提赔偿款折合金额分别为人民币1,325,909.67及
人民币1,334,235.77元。于2014年底前述两案已合并为一案。截至评估基准日，诉讼
尚未结案。另外，前述诉讼所涉及的赔偿金额将由AIUS所购产品责任险覆盖，AIUS
不负担任何赔偿费用，故将该或有资产确认并列示于其他应收款科目下。
（6）AIUS与其供应商就原材料的采购价格发生争议，AIUS于2014年提起诉讼，
于2014年年底，AIUS根据赔付的可能性预提，折合金额为人民币2,409,439.85元。根
据2015年7年28日签署的和解协议，针对2014年采购的原材料，AIUS应支付其供应
商折合为人民币2,083,895.08元的原材料价格调整款，截止评估基准日，管理层据此
将上述金额转出至应付账款，其余预提余额予以冲回。
（7）AAPICO Plastics PLC作为原告因承揽合同违约事由起诉Air International Thermal
Systems (Thailand) Limited，主张Air International Thermal Systems (Thailand) Limited违反承揽
合同，请求赔偿的金额共计3150万泰铢外加年利率为7.5%的利息，利息部分的计算
止于支付完成之日。2015年3月2日，初审法院已驳回该案件，但原告于2015年4
月17日提出上诉，Air International Thermal Systems (Thailand) Limited已于2015年5月20
日提交答辩状，该上诉目前处于上诉法院审议阶段。
除上述事项外，评估基准日被评估单位无其他担保、抵押、质押、或有负债、或
有资产等事项。
委估实物资产均处于正常使用或受控状态。
上述列入评估范围的资产和负债与委托评估时确定的范围一致。
四、价值类型及其定义
本报告评估结论的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评
估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
评估基准日2015年4月30日。
选取上述日期为评估基准日的理由是：
（一）根据评估目的与委托方协商确定评估基准日。主要考虑使评估基准日尽可
能与评估目的实现日接近，使评估结论较合理地为评估目的服务。
（二）选择月末会计结算日作为评估基准日，能够较全面地反映被评估资产及负
债的总体情况，便于资产清查核实等工作的开展。
本次评估中所采用的取价标准是评估基准日有效的价格标准。
六、评估依据
（一）行为依据
1、资产评估业务约定书。
（二）法规依据
1、《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令[2005]第42号）；
2、《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国主席令[2005]第43号）；
3、《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538号）；
4、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年证监
会令第109号）；
5、中国证券监督管理委员会《上市公司收购管理办法》（2014年证监会令第108
号修订）
6、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第
三号 资产评估相关信息披露》；
7、《企业会计准则》（财会[2006]3号）；
8、其他有关的法律、法规和规章制度。
（三）评估准则依据
1、资产评估准则--基本准则；
2、资产评估职业道德准则—基本准则；
3、资产评估职业道德准则—独立性；
4、资产评估准则—企业价值；
5、资产评估准则—不动产；
6、资产评估准则—机器设备；
7、资产评估准则—无形资产；
8、资产评估准则—业务约定书；
9、资产评估准则—工作底稿；
10、资产评估准则—评估程序；
11、资产评估准则—评估报告；
12、资产评估价值类型指导意见；
13、评估机构业务质量控制指南；
14、注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见；
15、资产评估操作专家提示—上市公司重大资产重组评估报告披露。
（四）产权依据
1、空调国际集团内各家公司的企业法人营业执照或成立证明；
2、空调国际集团内各家公司的股权证明或验资报告；
3、房地产权证（海房字第HK228761号、海房字第HK228762号、海房字第HK228760
号、沪房地闵字（2015）第016454号）；
4、土地使用权证（海口市国用（2006）第005422号、泰国土地证【权证号：17030】）；
5、设备采购合同及发票；
6、借款合同；
7、其他产权依据。
（五）取价依据
1、《资产评估常用资料与参数手册》；
2、国家外汇管理局公布的评估基准日外币兑人民币的中间价；
3、同花顺iFinD系统；
4、；
5、people.stern.nyu.edu/adamodar/；
6、雅虎财经finance.yahoo.com；
7、Capital IQ数据库；
8、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2012年、2013年及评估基准
日审计报告（文号为“安永华明(2015)专字第61208063_B01号”）；
9、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料；
10、评估基准日市场有关价格信息资料；
11、与被评估企业资产的取得、使用等有关的各项合同、会计凭证、账册及其他
会计资料；
12、被评估企业提供的《资产评估盈利预测申报明细表》；
13、被评估企业提供的其他与评估有关的资料；
14、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。
七、评估方法
进行股东全部权益价值评估，要根据评估目的、评估对象、价值类型、评估时的
市场状况及在评估过程中资料收集情况等相关条件，分析资产评估基本方法的适用
性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
资产评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
资产基础法：是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业
表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
收益法：是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
市场法：是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估
对象价值的评估方法。
（一）评估方法的选择
由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有
关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。
根据我们对被评估单位经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托
的相关行业、市场的研究分析，我们认为该公司在同行业中具有竞争力，在未来时期
里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件。
由于目前的资本市场充分发展，较为活跃，且资本市场中存在足够数量的与评估
对象相同或类似的可比企业，能够收集并获得可比企业的市场信息、财务信息及其他
相关资料，并可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性及有效性，故可以采用市
场法评估。
资产基础法无法把握一个持续经营企业价值的整体性，也难衡量企业各个单项资
产间的工艺匹配以及有机组合因素可能产生出来的整合效应。企业的价值在于预期企
业未来所能够产生的收益，结合本次评估目的，评估人员认为收益法和市场法更能体
现企业价值，本次评估分别采用收益法及市场法进行，在比较两种评估方法所得出评
估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。
（二）市场法介绍
由于国际上同类交易案例有限且各交易案例差异较大，与交易案例相关联的、影
响交易价格的某些特定的条件无法通过公开渠道获知，无法对相关的折价或溢价做出
分析，因此交易案例比较法实际运用操作较难。因此本次评估采用市场法中的上市公
司比较法进行评估。
市场法常用的价值比率有市盈率（P/E）、市净率（P/B）、市销率（P/S）和企业
价值倍数（EV/EBITDA）。由于本次评估对象为跨国经营的汽车零配件制造企业，国际
资本市场通常采用企业价值倍数（EV/EBITDA）对该类企业进行估值，企业价值倍数
（EV/EBITDA）的优势在于，首先由于不受所得税率不同的影响，使得不同国家和市场
的上市公司估值更具可比性；其次不受资本结构不同的影响，公司对资本结构的改变
都不会影响估值，同样有利于比较不同公司估值水平；最后，排除了折旧摊销这些非
付现成本的影响，可以更准确的反映公司价值。相比将所有因素都综合在一起的净利
润指标，EBITDA 剔除了诸如财务杠杆使用状况、折旧政策变化、长期投资水平等非
营运因素的影响，更为纯粹，因而也更为清晰地展现了企业真实的运营绩效，因此本
次价值乘数选用企业价值倍数（EV/EBITDA）。
（三）收益法评估思路及模型
（1）收益法模型
本次评估采用收益法通过对企业整体价值的评估来获得股东全部权益价值，本次
评估的股权价值没有考虑控股权溢价和少数股权折价，也未考虑流动性折扣对股权价
值的影响。
本次收益法评估模型选用企业自由现金流。
企业价值由正常经营活动中产生的营业资产价值和与正常经营活动无关的非营
业资产价值构成。
企业价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产（负债）价值+长期股权
投资价值
全部股东权益价值=企业价值-有息债务
有息债务：指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付票据、一
年内到期的长期借款、长期借款等。
其中：营业性资产价值按以下公式确定：
营业性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值+明确的预测期之后的现金
流量现值
（2）预测期的确定
本次评估采用分段法对被评估单位的现金流进行预测。即将企业未来现金流分为
明确的预测期期间的现金流和明确的预测期之后的现金流。根据企业的发展规划及行
业特点，原则上预测到企业生产经营稳定的年度，考虑企业经营情况，明确的预测期
确定为2015年5月-2019年12月。
（3）收益期限的确定
被评估单位运行稳定，持续经营，无特殊情况表明企业难以持续经营，而且通过
正常的维护、更新，设备及生产设施状况能持续发挥效用，收益期按永续确定，即收
益期限为持续经营假设前提下的无限经营年期。
（4）净现金流量的确定
本次评估采用企业自由净现金流，净现金流量的计算公式如下：
（预测期内每年）净现金流量=净利润+折旧、摊销-资本性支出-营运资金追加额+
税后付息债务利息
（5）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，
则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC= Ke×[E/(E+D)]+ Kd×(1-T) ×[D/(E+D)]
式中：E：股权的市场价值；
D：债务的市场价值；
Ke：股权资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：被评估单位的所得税率。
股权资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取：
公式：Ke=Rf+ERP×β+ Rc
式中：Rf：目前的无风险收益率；
ERP：市场风险溢价；
β：企业风险系数；
Rc：企业特定的风险调整系数。
（6）溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。主
要采用资产基础法确定评估值。
（7）非经营性资产（负债）价值的确定
非经营性资产（负债）是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益
的资产和评估预测收益无关的资产（负债），第一类资产不产生利润，第二类资产虽
然产生利润但在收益预测中未加以考虑。主要采用资产基础法确定评估值。
（8）长期股权投资价值的确定
本次评估对不纳入备考合并报表范围的长期股权投资企业，依据该企业评估基准
日按收益法评估后净资产值乘以股权比例确定该企业评估值，具体包括：
企业名称
投资比例
南方英特空调有限公司
50.00%
AIR INTERNATIONAL TTR THERMAL SYSTEMS LIMITED
50.00%
八、评估程序实施过程和情况
本公司接受资产评估委托后，选派评估人员，组成项目评估小组开展评估工作，
具体过程如下：
（一）明确评估业务基本事项
承接评估业务时，通过与委托方沟通、查阅资料或初步调查等方式，明确委托方、
被评估企业、评估报告使用者等相关当事方、评估目的、评估对象基本情况和评估范
围、价值类型、评估基准日、评估假设和限制条件等评估业务基本事项。
（二）签订业务约定书
根据评估业务具体情况，综合分析专业胜任能力和独立性，评价项目风险，确定
承接评估业务后，与委托方签订业务约定书。
（三）编制资产评估计划
根据本评估项目的特点，明确评估对象及范围，评估时重点考虑评估目的、资产
评估对象状况，资产评估业务风险、资产评估项目的规模和复杂程度，评估对象的性
质、行业特点、发展趋势，资产评估项目所涉及资产的结构、类别、数量及分布状况，
相关资料收集情况，委托方、被评估企业过去委托资产评估的经历、诚信状况及提供
资料的可靠性、完整性和相关性，资产评估人员的专业胜任能力、经验及专业、助理
人员配备情况后编制合理的资产评估计划，并根据执行资产评估业务过程中的具体情
况及时修改、补充资产评估计划。
（四）现场调查
根据评估业务的具体情况对评估对象进行必要的勘查，包括对不动产和其他实物
资产进行必要的现场勘查，了解资产的使用状况及性能。对企业价值、股权和无形资
产等非实物性资产进行必要的现场调查。
（五）收集资产评估资料
通过与委托方、被评估企业沟通并指导其对评估对象进行清查等方式，对评估对
象资料进行了解，同时主动收集与资产评估业务有关的评估对象资料及其他资产评估
资料，根据评估项目的进展情况及时补充收集所需要的评估资料。通过收集相关资料
来了解被评估企业经营状况和委估资产及现状，协助被评估企业收集有关经营和基础
财务数据，将资产评估申报表与被评估企业有关财务报表、总账、明细账进行核对，
并对相关资料进行验证，采取必要措施确信资料来源的可靠性。
（六）财务分析
分析被评估企业主营业务相关经营主体的历史经营情况，分析收入、成本和费用
的构成及其变化原因，分析其获利能力及发展趋势。
（七）经营分析
分析被评估企业主营业务相关经营主体的综合实力、管理水平、盈利能力、发展
能力、竞争优势等因素。
（八）盈利预测的复核
根据被评估企业主营业务相关经营主体的财务计划和发展规划及潜在市场优势，
结合经济环境和市场发展状况分析，对企业编制的未来期间盈利预测进行复核。
（九）评定估算
对所收集的资产评估资料进行充分分析，确定其可靠性、相关性、可比性，摈弃
不可靠、不相关的信息，对不可比信息进行分析调整，在此基础上恰当选择资产评估
方法并根据业务需要及时补充收集相关信息，根据评估基本原理和规范要求恰当运用
评估方法进行评估形成初步评估结论，对信息资料、参数数量、质量和选取的合理性
等进行综合分析形成资产评估结论，资产评估机构进行必要的内部复核工作。
（十）编制和提交资产评估报告
在执行必要的资产评估程序、形成资产评估结论后，按规范编制资产评估报告，
与委托方等进行必要的沟通，听取委托方、被评估企业等对资产评估结论的反馈意见
并引导委托方、被评估企业、资产评估报告使用者等合理理解资产评估结论，三国类页游，以恰当
的方式提交给委托方。
九、评估假设
（一）基础性假设
1、交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件
等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
2、公开市场假设： 假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，
在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买
卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
3、企业持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及
的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。
（二）宏观经济环境假设
1、国家现行的经济政策方针无重大变化；
2、在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
3、被评估企业所在地区的社会经济环境无重大变化；
4、被评估企业所属行业的发展态势稳定，与被评估企业生产经营有关的现行法
律、法规、经济政策保持稳定；
（三）评估对象于评估基准日状态假设
1、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发
过程均符合国家有关法律法规规定。
2、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值
的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款
项均已付清。
3、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地产、设备等有形资产
无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物
质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
（四）预测假设
1、假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营
目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；
2、 假设评估对象所涉及资产在评估目的经济行为实现后，仍按照预定经营计划、
经营方式持续开发或经营；
3、被评估企业生产经营所耗费的原材料、辅料的供应及价格无重大变化；被评
估企业的产品价格无不可预见的重大变化；
4、假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水
平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响。
5、公司会计政策与核算方法无重大变化；
6、本次评估测算各项参数在永续期的取值均未考虑通货膨胀因素，价格均为不
变价；公司所在国家宏观经济政策及行业的基本政策无重大变化；公司所在地区的社
会经济环境无重大改变；公司所在国家现行的银行利率、汇率、税收政策等无重大改
变；公司会计政策与核算方法无重大变化；
7、本次评估基准日为2015年4月30日，本次评估的年度计算是以2015年5月1
日至2015年12月31日为第一年的预测年度，后面预测期以会计年度为准。
8、公司的现金流在每个收益期均匀产生（假设为期中发生）；
9、无其他不可预测和不可抗力因素对被评估企业经营造成重大影响。
（五）限制性假设
1、本评估报告假设由委托方提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关
资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。
2、除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视
察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术
数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
十、评估结论
（一）评估结论
1、市场法评估结论
以备考合并报表口径，在评估基准日2015年4月30日，被评估企业经审计后的
归属于母公司所有者权益账面值-16,841.07万元，采用市场法评估，评估后归属于母公
司的股东全部权益价值评估值为35,000.00万元，评估增值51,841.07万元。
2、收益法评估结论
以备考合并报表口径，在评估基准日2015年4月30日，归属于母公司所有者权
益账面值-16,841.07万元，在本报告所列假设和限定条件下，被评估单位备考合并报表
口径下采用收益法评估，评估后被评估单位股东全部权益价值为33,000.00万元，评估
增值49,841.07万元。
3、评估结果的选取
收益法评估结果为33,000.00万元，市场法评估值为35,000.00万元，收益法评估
结果低于市场法评估结果2,000.00万元，以收益法评估结果为基础差异率6.06%。收
益法评估是以被评估企业未来收益能力作为价值评估的基础，更为重视企业整体资产
的运营能力和运营潜力，且收益法中包含运营网络、市场份额、服务能力、管理技术、
人才团队等无形资产价值，同时各项核心资产或资源会形成综合协同效应，进一步提
高获利能力和企业价值，故对于持续经营的企业来说，收益法更客观准确地反映了企
业的股东全部权益价值。同时收益法评估结果与市场法评估结果差异小，说明两种方
法评估结果相互印证，更好的验证了收益法评估结果的合理性。
因此本次评估采用收益法评估值作为本次评估结论，被评估企业股东全部权益价
值为33,000.00万元（大写：人民币叁亿叁仟万元整）。较审计后备考合并报表口径账
面归属于母公司所有者权益增值49,841.07万元。
（二）评估结论成立的条件
1、本评估结论系根据上述原则、依据、假设、方法、程序得出的，只有在上述
原则、依据、假设存在的条件下成立；
2、本评估结论仅为本评估目的服务；
3、本评估结论未考虑特殊交易方式对评估结论的影响；
4、本报告评估结论是由本评估机构出具的，受本机构评估人员的职业水平和能
力的影响。
十一、特别事项说明
1、空调国际（上海）有限公司部分房屋建筑物尚未取得《房地产权证》。尚未
办理房屋所有权证的房屋建筑物，其面积资料由被评估企业提供，经评估人员核实后
确认。
2、评估基准日，被评估单位关联担保、抵押、质押、未决诉讼情况如下：
（1）Air International Thermal Systems (Thailand) Limited将下列地块/机械设备抵押给
KBANK，从而为其获得的信贷提供担保：位于Pluakdaeng郡Tasit次郡的土地的所有权
证（编号17030）和83 (八十三) 台机械设备。
截止评估基准日借款情况如下：
货币单位：人民币元
银行名称
借款余额
年利率
抵押情况
Kbank
4,521,600.00
5.380%
土地房产、机械设备抵押
（2）根据贷款协议，汇丰银行美国分行向Air International (US) Inc.提供总数为
17,000,000美元的财产抵押循环贷款 （revolving loan)，截止评估基准日已发放
5,618,080.30美元（折合人民币34,347,257.53元）。Air International Thermal (US) Subsidiary Inc.
和AITS US Inc.是此贷款协议下Air International (US) Inc.的担保人。Air International (US) Inc.、
Air International Thermal (US) Subsidiary Inc.和AITS US Inc.分别以现有及将来的所有资产作
为抵押。
截止评估基准日借款情况如下：
货币单位：人民币元
银行名称
借款余额
年利率
汇丰银行
15,284,250.00
2.7215%
汇丰银行
6,113,700.00
2.6813%
汇丰银行
12,949,307.53
4.2500%
合计
34,347,257.53
（3）空调国际（上海）有限公司截止评估基准日借款、抵押担保情况如下：
货币单位：人民币千元
银行名称
期末数
借款到期日
年利率
借款类型
抵押/担保
中国银行
5,500.00
2015/7/28
7.200%
质押保证
KASIKORNBANK PUBLIC COMPANY LIMITED
BANGKOK开具的信用证质押担保100万美元
民生银行
11,250.00
2015/9/29
6.600%
质押保证
KASIKORNBANK PUBLIC COMPANY LIMITED
BANGKOK开具的信用证号为SB14000085质押担
保200万美元
汇丰银行
5,000.00
2015/5/25
5.885%
抵押及担保
春光路108号的土地及其房产抵押；Air
International (US) Inc提供公司担保
汇丰银行
6,000.00
2015/10/24
5.885%
抵押及担保
春光路109号的土地及其房产抵押；Air
International (US) Inc提供公司担保
合计
27,750.00
根据AISH与汇丰银行（中国）有限公司上海分行签署的《授信函》，AISH将位
于闵行区春光路108号的土地和房屋抵押，以获得3,000万美元的授信额度，授信期
间为2015年3月2日至2020年3月16日。
（4）根据澳洲律师于2015年8月12日通过私人财产担保登记系统的查询，AIGL
International Pty Limited、Air International Thermal (Australia) Pty Limited及Air International Thermal
(China) Pty Limited现在及未来拥有的所有资产均处于抵押状态，抵押权人为AITS L.P.。
根据交易双方在《股权购买协议》中的约定，其中以AITS L.P.为抵押权人的上述抵押
会在本次交易交割时或之前予以解除。
此外，上述查询显示Air International Thermal (Australia) Pty Limited现在及未来拥有的
所有资产还抵押给了Ford Motor Company of Austrlia Limited。但根据被评估企业管理层确
认，上述就现在及未来所有资产的抵押事项并不存在，目前Air International Thermal
(Australia) Pty Limited正在与Ford Motor Company of Austrlia Limited就上述担保登记的正式
解除进行沟通办理。
（5）2013年，第三方以产品质量缺陷致使他人财产受损为由向AIUS及其客户提
起诉讼，AIUS根据其聘请的律师对此案的预计赔付的可能性进行预提，于2015年4
月30日、2014年12月31日及2013年12月31日，预提赔偿款折合金额分别为人民
币290,978.72元、人民币292,805.93元及人民币290,926.37元。2014年，第三方在另一
起相关诉讼中就同一案由向AIUS提起诉讼，AIUS根据赔付的可能性进行预提，于2015
年4月30日及2014年12月31日，预提赔偿款折合金额分别为人民币1,325,909.67及
人民币1,334,235.77元。于2014年底前述两案已合并为一案。截至评估基准日，诉讼
尚未结案。另外，前述诉讼所涉及的赔偿金额将由AIUS所购产品责任险覆盖，AIUS
不负担任何赔偿费用，故将该或有资产确认并列示于其他应收款科目下。
（6）AIUS与其供应商就原材料的采购价格发生争议，AIUS于2014年提起诉讼，
于2014年年底，AIUS根据赔付的可能性预提，折合金额为人民币2,409,439.85元。根
据2015年7年28日签署的和解协议，针对2014年采购的原材料，AIUS应支付其供应
商折合为人民币2,083,895.08元的原材料价格调整款，截止评估基准日，管理层据此
将上述金额转出至应付账款，其余预提余额予以冲回。
（7）AAPICO Plastics PLC作为原告因承揽合同违约事由起诉Air International Thermal
Systems (Thailand) Limited，主张Air International Thermal Systems (Thailand) Limited违反承揽
合同，请求赔偿的金额共计3150万泰铢外加年利率为7.5%的利息，利息部分的计算
止于支付完成之日。2015年3月2日，初审法院已驳回该案件，但原告于2015年4
月17日提出上诉，Air International Thermal Systems (Thailand) Limited已于2015年5月20
日提交答辩状，该上诉目前处于上诉法院审议阶段。除上述事项外，评估基准日被评
估单位无其他担保、抵押、质押、或有负债、或有资产等事项。
3、本次收益法评估收入、成本、费用预测数据均由被评估企业提供，评估人员
在做分析性复核后予以采用，特此说明。
4、在评估报告中收益法评估结论的成立完全依据被评估企业提供的对未来经营
情况的预测（经过我们的复核，我们判断预测是可信的），我们不能保证将来其完全
可以按预测计划实现。如果发生实际运行情况与预测结果不重合，则必然会影响本评
估报告中的评估结果。提请报告使用者充分关注该事项包含的风险。
5、企业存在的可能影响股东全部权益价值评估的瑕疵事项，在委托方、被评估
企业未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估
人员不承担相关责任。
6、本次评估未考虑流动性对评估对象价值的影响。
本报告签字评估师提请报告使用者在使用本报告时，应关注以上特别事项对评估
结论以及本次经济行为可能产生的影响。
十二、评估报告使用限制说明
（一）评估报告使用说明
1、本报告的使用权归委托方所有。委托方或者经委托方同意其他使用本资产评
估报告书的使用人应当认真阅读和理解本报告的每一个组成部分，本报告的每一个组
成部分（包括资产评估报告书摘要）单独使用或其他非全部的任何组合使用均可能造
成对本报告所载评估结论的误解。使用人还应当特别关注本报告书中价值定义、评估
假设、评估依据、特别事项说明和被评估企业的承诺函。
2、本报告是关于价值方面的专业意见，尽管我们对被评估企业提供的有关资产
的产权证明等法律性文件进行了必要的检查并在本报告中对相关事项进行了披露，但
我们不对评估对象的法律权属作任何形式的保证。
3、被评估资产的数量、使用、保管状况等资料均系被评估企业提供，尽管我们
进行了必要的抽查和核对，我们相信这些资料是可靠的，但我们无法对这些资料的准
确性作出保证。
（二）限制说明
1、本报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
2、评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
3、除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外，未征得本公司的同意，评估
报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。
4、本报告不是对评估对象的价值证明，而是基于一定评估基准和假设条件下的
价值咨询意见。
（三）评估结论的使用有效期
评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立，评估结论自评估基准日起一年内
（即2015年4月30日至2016年4月29日）有效。当评估基准日后的委估资产状况
和外部市场出现重大变化，致使原评估结论失效时，评估报告使用者应重新委托评估。
十三、评估报告提出日期
本评估报告提出日期为2015年9月10日。
（此页无正文）
银信资产评估有限公司 首席评估师：梅惠民
法定代表人：梅惠民 注册资产评估师： 周汝寅
注册资产评估师： 龚沈璐
2015年9月10日
附 件
1、组织架构图；
2、委托方法人营业执照复印件；
3、被评估企业审计报告复印件（安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的“安永华明(2015)专字第61208063_B01号”《审计报告》）；
4、AITS US Inc.成立证明及股权证明复印件；
5、Air International Thermal (Luxembourg) S.à r.l. 成立证明及股权证明复印件；
6、Air International Thermal (Belgium)成立证明及股权证明复印件；
7、空调国际集团内14家全资子公司、2家不纳入备考合并报表范围的长期股权
投资公司的成立证明或营业执照、股权证明或验资报告复印件；
8、房地产权证（海房字第HK228761号、海房字第HK228762号、海房字第HK228760
号、沪房地闵字（2015）第016454号）复印件；
9、土地使用权证（海口市国用（2006）第005422号、泰国土地证【权证号：17030】）
复印件；
10、委托方、被评估企业承诺函；
11、资产评估机构和资产评估人员的承诺函；
12、银信资产评估有限公司资产评估资格证书及营业执照复印件；
13、评估人员资质证书复印件。
中财网
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